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天目藥業因重大資產重組違規被責令整改,控股股東長城集團被曝債務危機

文 | 中國經濟周刊-金臺資本組見習記者  陳一良

插圖: 劉屹鈁

插圖: 劉屹鈁

9月9日,總部位于浙江杭州的上市公司天目藥業(600671.SH)公告稱,收到浙江證監局下發的《關于對杭州天目山藥業股份有限公司采取責令改正措施的決定》(簡稱“決定書”)。

決定書顯示,經查,浙江證監局發現天目藥業存在全資子公司銀川天目山養老養生產業有限公司(簡稱“銀川天目”)購買銀川長城神秘西夏醫藥養生基地有限公司(簡稱“銀川西夏”)股權事項未經審議及披露,以及公司大額工程合同未經審議及披露等問題,天目藥業及控股股東被責令整改。

值得注意的是,天目藥業控股股東長城影視文化企業集團有限公司(簡稱“長城集團”)涉及其中。

重大資產重組違規

根據決定書,2018年4月,天目藥業全資子公司銀川天目與天目藥業控股股東長城集團簽署協議購買長城集團持有的銀川西夏100%股權,總價款為6000萬元,該金額超過天目藥業凈資產50%,構成重大資產重組,且構成關聯交易。

但該方案并未經上市公司董事會、股東大會審議及披露。

根據長城集團出具的劃款委托書,天目藥業先后于2018年4月2日、6月22日分3筆總計劃轉5414萬元股權轉讓款至杭州文韜股權投資基金合伙企業(簡稱“文韜基金”)、杭州武略股權投資基金合伙企業(簡稱“武略基金”)賬戶,相關股權未辦理過戶。

令人不解的是,上述資金又于2018年12月29日被上市公司收回。

而幾乎就在上市公司收回股權轉讓款的同時,2018年12月25日,銀川西夏股東由長城集團變更為文韜基金和武略基金。2018年12月30日,銀川天目又重新與文韜基金、武略基金簽訂協議購買其所持銀川西夏100%股權,總價款仍為6000萬元,因該金額超過上市公司凈資產50%,同樣構成重大資產重組。

如出一轍的是,該方案亦未經過董事會、股東大會審議及披露。天目藥業已向文韜基金、武略基金支付股權轉讓款5414萬元,但相關股權尚未過戶。 

另外,天目藥業還存在大額工程合同未經審議及披露。決定書指出,2018年6月20日,銀川天目與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司(簡稱“共向蘭州”)簽訂總價6000萬元的工程合同,超過天目藥業凈資產50%。該事項未經上市公司董事會、股東大會審議及披露。

2018年7月2日至7月16日期間,銀川天目分筆向共向蘭州支付工程款總計2700萬元。此次資金調撥未經上市公司財務負責人、總經理及董事長等審批。 

浙江證監局認為,上市公司上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定,根據相關規定,責令公司予以改正,并于2019年9月30日之前向浙江證監局提交整改報告,于2019年10月31日之前完成整改。

控股股東長城集團持股被司法凍結

一位杭州當地券商人士向《中國經濟周刊》記者分析,決定書披露的兩項重大交易涉及金額較大,均超過上市公司凈資產的50%,上市公司實際支出金額超8000萬元,且上市公司未及時披露相關信息,再加上兩項交易的審批程序存在明顯瑕疵,這說明目前上市公司內部治理存在缺陷,或將損害上市公司利益。

“特別是目前收購銀川西夏的大部分股權款已經實際支出,但相關股權尚未過戶,如果未來這些股權無法過戶至上市公司名下,或銀川西夏的后期經營收益欠佳,都將直接影響上市公司業績,損害中小股東利益。”該券商人士表示。

而從天目藥業的經營業績來看,似乎已經不起太多“折騰”。

8月27日,天目藥業發布2019年半年度報告,報告期內,公司實現營業收入1.48億元,同比下降33.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤僅303.59萬元,同比下降69.27%;公司業績下滑較為明顯。

前述券商人士進一步向記者指出,綜合考慮目前天目藥業控股股東長城集團深陷債務問題,以及長城集團實際控制上市公司生產經營業務、上市公司收購銀川西夏100%股權款來回轉移、交易標的銀川西夏的所有者在交易過程中從長城集團變更為文韜、武略兩基金等因素,“不排除天目藥業此次違規是受控股股東資金緊張狀況的牽連所致”。

近一段時間以來,長城集團頻頻被媒體曝光陷債務危機。公開資料顯示,長城集團作為控股股東的三家A股上市公司均受影響。

天目藥業半年報顯示,長城集團直接持有公司股份33181813股,占公司總股本的27.25%;處于被司法輪候凍結狀態的股份數量為30181813股,占公司總股本的24.78%,占其所直接持有公司股份總數的90.96%。公司表示,若長城集團所持有的被輪候凍結的公司股份被司法處置,可能會導致公司實際控制權發生變更。

所持股份被高比例質押或凍結的情況,在長城集團控制的另兩家上市公司——長城動漫(000835.SZ)、長城影視(長城影視股份有限公司)(002071.SZ)身上也同樣存在。

9月11日,長城動漫公告表示,公司控股股東長城集團所持公司68619660股(占其持股比例 100%)被浙江省杭州市中級人民法院輪候凍結。公司提示,長城集團持股占公司總股本比例的21.00%,若其遭遇凍結的股份被司法處置,可能導致公司實際控制權發生變更。

9月12日,長城影視公告稱,公司控股股東長城集團持有的公司股份170092314股(占其持股比例89.23%)被司法輪候凍結。截至公告日,長城集團持有公司股份190620514 股,占公司總股本的 36.28%,長城集團所持公司股份累計被司法凍結 170092314股,占公司總股本的 32.37%

此次天目藥業受到浙江證監局處罰,是否受控股股東長城集團債務問題影響?

針對相關問題,9月10日下午,《中國經濟周刊》記者來到位于杭州市文二西路738號西溪樂谷3號樓的天目藥業總部進行采訪。該公司方面人士表示,公司近期忙于股東大會等事宜,暫時無法安排公司高管接受采訪,“這兩天公司高管都比較忙,等股東大會結束后可擇機安排媒體來訪”。

天目藥業主要從事藥品及保健食品的研發、制造及中藥材種植,是集藥品研發、制造、銷售于一體的醫藥企業,公司股票于1993年8月23日在上海證券交易所掛牌交易,是杭州市第一家上市公司。2015年,長城集團獲得天目藥業控股權。

編輯 | 謝   瑋

編審 | 郭   芳


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(網絡編輯:何穎曦)
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